第一個概念：企業(yè)組織形式

forms of business organization

大家應該在心中明確，企業(yè)的范圍要遠大于公司，包含：

● 個體（sole trader）

● 合伙（partnership）

● 有限責任合伙（limited liability partnerships）

● 公司（company）

公司類型：

● Corporations sole（單獨法人，政府部門崗位）

● Chartered corporations（特許法人，皇室特許）

● Statutory corporations（法定法人，議會法案通過形成）

● Registered company（注冊公司）

● Community interest company （社區(qū)利益公司，非盈利公司）

注冊公司（Registered company）又分為：

● company無限公司（類似于普通合伙企業(yè)）、limited by guarantee（擔保公司）、limited by shares（股份有限公司）

● Public company（公共公司）——limited by shares（股份有限公司）、listed company（上市公司，可在股票交易市場中發(fā)行股票）

私營公司與公共公司在股本金、管理者數(shù)量、秘書、是否需要審計等方面都存在不同，但是最大的差別是，私營公司僅僅能針對公司既有的investors發(fā)行股票但是公共公司則可以對外發(fā)行，而public company中的listed company（上市公司）則可以在股票交易市場中發(fā)行股票。

母公司與子公司：

一般來說母公司將享有子公司的絕對控股權(quán)、控制權(quán)及投票權(quán)，子公司與母公司的管理模式一般來說應保持一致。

【思考】什么是小公司？衡量小公司的標準是什么？是否需要審計？

第二個概念：公司的形成

doctrine of incorporation

定義

公司注冊成功后，即擁有了獨立法人身份——擁有權(quán)利也需要履行義務(wù)，并且也可以以自己的名義進行法律訴訟。從而與投資者（shareholders）分隔開來，于是投資者與公司之間就仿佛隔了一層紗~（veil of incorporation）

公司注冊成功后將帶來哪些好處呢？

● Perpetual succession（永續(xù)存在）：不會再因股東的變更而影響存在

● Limited liability（有限責任）:公司破產(chǎn)清算時，每一股東承擔責任均已出資或認購股本金為限

● 公司資產(chǎn)全部由公司擁有，且公司以全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔無限責任

● Better access to found（融資能力增強）：發(fā)行股票及可以進行floating charge

【思考】當公司股東或管理者存在詐騙交易時，當公司行為損害公眾利益時等非法情況發(fā)生時，股東及管理者是否仍能逃避責任呢？

第三個概念：公司注冊需準備材料

Promoter（發(fā)起人）負責準備公司注冊所需材料，完成申請流程，并嚴禁在此過程中牟取利益。

注冊申請材料需遞交至registrar（公司登記處）：

● Application for registration（注冊申請表）

● Memorandum of association（公司備忘錄，認購者同意聲明）

● Articles of association（組織細則）

● Statement of proposed officers（管理者提名）

● Statement of compliance（同意聲明書）

● Statement of capital and initial shareholdings（初始資本及股東說明）

● Registration fee（注冊費）

材料交齊且無問題后，registrar會頒發(fā)注冊執(zhí)照（certificate of incorporation），至此公司形成。

但是如果公司想要進行業(yè)務(wù)發(fā)展，public company 則需要擁有trading certificate（營業(yè)執(zhí)照），而private company則不需要，擁有certificate of incorporation就可以開展業(yè)務(wù)及借貸了。

【思考】倘若不想走這些流程，遞交申請材料，可以通過方式注冊公司呢？

第四個概念：注冊前合同

pre-incorporation contract

定義

公司注冊前，由發(fā)起人以公司的名義簽署的合同。

法律效力

注冊前合同是有效的，但是并不能對公司產(chǎn)生約束（binding），發(fā)起人應以個人名義對第三方負責。并且公司形成后也不能對注冊前合同進行確認。

如何避免pre-incorporation contract？

● Novation（簽署新合同）

● Remaining as a draft（合同保持草擬狀態(tài)）

● Buy a company ‘off the shelf’（購買“在售/現(xiàn)成公司”）

第五個概念：公司章程

company constitution

包含兩個方面：

● The articles of Association（組織細則）：公司具體的管理規(guī)則

● Resolutions and agreements that affect the constitution（影響章程的決議及協(xié)議）：股東可以通過special resolution及agreement對章程進行修改

第六個概念：年檢

annual return

公司每年都需要向registrar遞交公司相關(guān)材料：

● Details of the company

● Members

● A statement of capital and initial shareholding

● Accounting records