CFA考生：如何在1小時內(nèi)寫出并購方案。要快速寫出一篇具有干貨的交易方案，就要知道并購方案中哪些是交易雙方最關(guān)心的。而最初的并購方案可能就是影響以后交易談判的最關(guān)鍵的一個框架性文件。

如下問題是并購中最為關(guān)心的問題：交易對價、交易方案、交易后資本市場預(yù)期漲幅、董事會安排。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進行分享。

交易雙方-5分鐘

上市公司：基本情況、市值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)。

交易對方：基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，實際控制人情況、業(yè)務(wù)。

交易標的：一般來說就是交易對方所持有的股權(quán)，上市公司一般都是整體收購。

這一方面簡單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

交易對價-20分鐘

（1）已發(fā)生并購企業(yè)情況：此部分需要舉例說明，資本市場上近兩年已經(jīng)發(fā)生的交易情況，用表格形式來整理，這個階段最重要的結(jié)果是得出類似并購標的的市盈率或者市凈率：

（2）交易對價：給予標的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對方給出的上一年度凈利潤、或者承諾首年凈利潤、或者三年承諾凈利潤的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對價。

這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結(jié)論。找到案例以后，可以從榮達二郎神中搜索到并購預(yù)案，從預(yù)案中挖出細節(jié)，加以佐證。

交易方案-15分鐘

這個階段要參考一下上市公司的實際情況，最好能和大股東有一個簡單的交流，得出是現(xiàn)金購買、發(fā)行股份購買，還是混合方式并購資產(chǎn)。同時還要考慮，是否需要配合募集資金。

根據(jù)重組管理辦法，發(fā)行股票股價的確定，可以以某個具體日期為參考點，一般20日交易對價的90%來發(fā)行股票。

下面以發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發(fā)行的股票：

（1） 發(fā)行股份購買資產(chǎn)：交易對價/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數(shù)量A，一般是交易標的的所有股東按比例獲得上市公司股票；

（2） 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價格=發(fā)行股份數(shù)量B

按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

交易后資本市場預(yù)期漲幅-10分鐘

1、對交易后的上市公司進行重新估值

此部分包括兩個內(nèi)容：上市公司原有業(yè)務(wù)的市值、新業(yè)務(wù)（并購標的）的市值，當然，如果是同行業(yè)并購，那么可以按照一個部分來合并考慮。

（1）上市公司原有業(yè)務(wù)：可以以目前的市值來預(yù)計，也可以按照上市公司預(yù)測利潤為基數(shù)來估計，得出預(yù)估數(shù)值C；

（2）上市公司新增業(yè)務(wù)：按照目前類似上市公司平均市盈率（去除個別過高過低的數(shù)據(jù)），并結(jié)合市場情況，給出預(yù)測市盈率。結(jié)合標的公司承諾利潤，給出相應(yīng)估值D。

2、股價增長預(yù)期

不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購?fù)瓿珊?，上市公司的總股本?yīng)增長為X+A，以此計算上市公司的預(yù)期股價為a=（C+D）/（X+A）

如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實上市公司資本金，將極大地促進上市公司各項業(yè)務(wù)的開展，經(jīng)營業(yè)績將進一步提升，股價將進一步增長。

此時可以計算出未來三年市值及股價增長預(yù)期，同時，順便還能計算出上市公司大股東、并購標的大股東能通過并購產(chǎn)生的財富效應(yīng)（就是大股東股票值多少錢）。

交易完成后后董事會的約定-5分鐘

上市公司董事會：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數(shù)應(yīng)占多數(shù)，否則有理由懷疑控制權(quán)發(fā)生變更；但由于并購了新業(yè)務(wù)，可以讓標的公司提名部分董事，其中應(yīng)包括一名新業(yè)務(wù)行業(yè)董事。由于變更董事會成員就會涉及到原有董事會人員的卸任，有時候為了董事會的穩(wěn)定性，可以將董事會擴展到13人，由標的公司推薦3-4人。

標的公司董事會：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標的公司的承諾業(yè)績，原則上由標的公司提名多數(shù)董事會成員，上市公司推薦少數(shù)，同時大多數(shù)會任命1名財務(wù)總監(jiān)。

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