考點(diǎn)：新股公開發(fā)行和非公開發(fā)行的基本條件和一般規(guī)定

重要指數(shù)：★★★★★

考點(diǎn)解讀

1.《中華人民共和國證券法》的相關(guān)規(guī)定

《中華人民共和國證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)營利能力，財(cái)務(wù)狀況良好，最近3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。

2.《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定

為規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，中國證監(jiān)會(huì)于2006年5月制定并發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市公司的主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)指標(biāo)作出規(guī)定。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上；注冊(cè)資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級(jí)管理人員、實(shí)際控制人沒有重大變化；股權(quán)清晰；發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性；發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，發(fā)行人的財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求：

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計(jì)算依據(jù)。

（2）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5 000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

（3）發(fā)行前股本、總額不少于人民幣3 000萬元。

（4）最近1期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

（5）最近1期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

3.上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定包括：

（1）上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；

（2）上市公司的營利能力具有可持續(xù)性；

（3）上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好；

（4）上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載、不存在重大違法行為；

（5）上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；

（6）上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的違規(guī)行為。

4.上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；

（2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（3）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（4）募集資金使用符合規(guī)定；

（5）本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定；

（6）非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過10名；

（7）發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

真題精選

1、首次公開發(fā)行的發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足（）。

Ⅰ.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正且累計(jì)超過人民幣3000萬元

Ⅱ.發(fā)行前總股本不少于人民幣3000萬元

Ⅲ.最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損

Ⅳ.最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于30%

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正確答案是：B

解析：首次公開發(fā)行的發(fā)行人財(cái)務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足最近一期期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。（Ⅳ錯(cuò)誤）

2、上市公司增資采取非公開發(fā)行股票方式時(shí)，其發(fā)行的特定對(duì)象包括（）。

Ⅰ.公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)

Ⅱ.與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行

Ⅲ.證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)

Ⅳ.具有較大社會(huì)影響力的專家學(xué)者

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

正確答案是：C

解析：非公開發(fā)行股票，又稱為“定向增發(fā)”，是股份公司向特定對(duì)象發(fā)行股票的增資方式。特定對(duì)象包括：

（1）公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)；（Ⅰ正確）

（2）與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的企業(yè)、往來銀行；（Ⅱ正確）

（3）證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機(jī)構(gòu)；（Ⅲ正確）

（4）公司董事、員工等。

3、初次公開發(fā)行股票，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在（）年以上。

A.1

B.2

C.3

D.5

正確答案是：C

解析：初次公開發(fā)行股票，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。

4、關(guān)于非公開發(fā)行股票的條件，以下說法正確的是（）。

Ⅰ.控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

Ⅱ.本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓

Ⅲ.發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%

Ⅳ.非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不超過10名

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正確答案是：C

解析：上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件：

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%；（Ⅲ正確）

（2）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（Ⅱ正確）

（3）控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；（Ⅰ錯(cuò)誤）

（4）募集資金使用符合規(guī)定；本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象不得超過10名。（Ⅳ正確）發(fā)行對(duì)象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。