考點解讀

（一）有限責任公司股權(quán)及其分類

股權(quán)是基于股東資格而享有的權(quán)利，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

1.以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)和自益權(quán)。

（1）共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。

（2）自益權(quán)是指股東僅以個人利益為目的而行使的權(quán)利，即依法從公司取得收益、財產(chǎn)或處分自己股權(quán)的權(quán)利，包括股利分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、新股認購優(yōu)先權(quán)、股份質(zhì)押權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓權(quán)等。

2.以股權(quán)行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。

（1）單獨股東權(quán)是指每一單獨股份均享有的權(quán)利，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權(quán)利，如自益權(quán)、表決權(quán)等。

（2）少數(shù)股東權(quán)是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上的股份方可行使的權(quán)利，如請求召開臨時股東會或股東大會的權(quán)利等。

（二）有限責任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循以下法律規(guī)則和手續(xù)

1.公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2.公司外部轉(zhuǎn)讓

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.人民法院依法強制轉(zhuǎn)讓

人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

4.股權(quán)的繼承

自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

5.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后應(yīng)當履行的手續(xù)

股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

6.異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的。

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的。

（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

真題精選

1、下列不屬于共益權(quán)的是（）。

A.股東大會參加權(quán)

B.股東大會上的表決權(quán)

C.提起訴訟權(quán)

D.股利分配請求權(quán)

正確答案是：D

2、以下哪項權(quán)利屬于股東的共益權(quán)（）。

A.累計投票權(quán)

B.剩余財產(chǎn)分配權(quán)

C.新股認購優(yōu)先權(quán)

D.股份質(zhì)押權(quán)

正確答案是：A

解析：共益權(quán)是指股東依法參加公司事務(wù)的決策和經(jīng)營管理的權(quán)利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而行使的權(quán)利，包括股東會或股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東會或股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東會或股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。（BCD屬于股東的自益權(quán)）

3、以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權(quán)分為（）。

Ⅰ.共益權(quán)

Ⅱ.自益權(quán)

Ⅲ.單獨股東權(quán)

Ⅳ.少數(shù)股東權(quán)

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅳ

正確答案是：A

解析：以股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及全體股東共同利益為標準，可以將股東權(quán)分為共益權(quán)（Ⅰ正確）和自益權(quán)（Ⅱ正確）。以股權(quán)行使的條件為標準劃分，可以將股東權(quán)分為單獨股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)。